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集体所有制(股份合作)改制为有限责任公司登记应提交的文件、证件

[来源:网络整理] [作者:天拓力行] [日期:15-08-06]

      1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记(备案)申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》)《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);

      2、股东会决议;

      3、职工(代表)大会决议;

      4、公司章程(提交打印件一式两份,请全体股东亲笔签字;有法人股东的,要加盖该法人 单位公章);

      5、原企业资产评估报告;

      6、验资报告;股东新增投资以非货币方式出资的,应提交评估报告(涉及国有资产评估的,应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;

      7、股东资格证明;

      8、《指定(委托)书》;

      9、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;

      10、改制企业《营业执照》正、副本;

      特别提请注意:
      股东(发起人)的资格证明
      股东(发起人)为企业的,出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件;股东(发起人)为 事业法人的,出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件;股东(发起人)为社会团体的,出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件;股东(发起人)为自 然人的,出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件;股东(发起人)为工会法人的,应 提交加盖本单位公章的工会法人证书复印件和区、县级以上工会同意投资的批准文件。

      特别提请注意:
      1、改制企业凡涉及银行贷款的,均需向工商部门提交债权金融机构出具的《金融资产保全证明》以及中国人民银行营业管理部出具的《债权金融机构确认证明》。
      2、涉及资产转让的应提交转让协议,涉及国有资产转让,还应提交北京产权交易所有限公 司出具的《产权交易凭证》(不含中央及外埠在京企业)。
      3、国家工商管理总局授权在本市登记的股份有限公司申请时,应提交国家工商管理总局授权登记的文件。

      改制企业资产界定及处置问题。
      (1)城镇、乡镇、村集体资产(包括乡镇企业总公司的资产)的界定问题。
      ①经商市农委,乡镇、村集体资产的权属由各区县乡(镇)农村经营管理站(办公室)或各区县农委界定。
      ②区属城镇集体资产的权属由各区县财政局界定(区县财政局企业科具体承办)。
      ③市属城镇集体资产由市财政局界定(市财政局企业处具体承办)
      ④集体企业已取得市经委、区县经委颁发的《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》即是合法、有效的集体资产界定文件。

      (2) 村办集体企业资产界定和批复问题
      村办集体企业改制,无论其是否已清还原出资人的初始投资,均应提交由各区县乡(镇)农村经营管理站(办公室)或农委出具的产权界定文件以及由原出资人出具的批复意见。

      (3)农村土地、农村房产是否纳入改制资产问题。
      凡有产权证的农村自有房产可以纳入改制资产;无房产证的农村自有房产经乡镇政府或其主管土地房屋的部门盖章确认后,即可视为纳入改制资产的房产证明;无《中华人民共和国国有土地使用证》的土地不得纳入改制资产。

      (4)企业改制对原存量资产处置时,出现为离退休职工预留的(预提)费用大于原存量净资产的情形,应提醒改制企业在上级单位的批复中明确表述不足部分由谁补足,凡不明确的不予受理。
      全民、集体所有制企业改制时,其出资人已被吊销、注销、合并或与原主办单位无资产(投资)关系时,改制批复由何部门出具的问题。

      1)全民所有制企业应由原出资人的上级出具改制批复,若原出资人的上级也被吊销、注销、合并的,应追溯其上级的上级直至该企业的主管部门。亦可由国有资产管理部门出具改制批复意见。
      2)集体所有制企业应由原出资人的上级出具,若原出资人的上级也被吊销或注销、合并的,应追溯其上级的上级直至该企业的主管部门。亦可由各区县财政部门进行产权界定后,由资产实际持有人作出改制决定。
      3)若改制企业的下属企业在上级企业完成改制后与上级企业无资产(投资)关系的情形出现时,亦应按照上述(1)(2)条规定处理。

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