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外资企业合并分立

[来源:天津生态城] [作者:天拓力行] [日期:15-06-25]

      一、法律依据
      《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《中外合作企业法》、《中外合作企业法实施细则》、《公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》(2001修订)(对外贸易与经济合作部、国家工商行政管理总局令[2001]第8号)

      二、申报条件
      1、资金完全到位;
      2、已经实际开展生产经营。

      三、申请材料
      (一)初次申请
      1、申请书,主要容包括:合并前各公司(拟分立公司)情况,资金到位情况,是否已开展生产、经营,合并(分立)原因,合并(分立)情况,明确存续公司及债权债务承继。合并(分立)后公司情况,股东、出资、占公司注册资本比例,经营范围,经营年限,职工安置,合并各公司(分立公司)法人签字、盖章;
      2、合并(分立)协议,法人签字,公司盖章,内容参照申请;
      3、最高权利机构决议(董事会决议或投资者决议);
      4、原合同、章程及原修改决议;
      5、验资报告;
      6、审计报告(2个公司,上一年度)、上个月财务会计报表(报税用)资产负债表,利润表;
      7、债权人名单;
      8、新合同、章程;
      9、工会意见(工会主席签字、工会盖章)或职工代表大会决议,5-10名职工代表签字;
      10、被吸收方固定资产情况说明,厂房、设备等是否为租赁,有无租金拖欠;
      11、合并(分立)后公司董事会成员名单;
      12、批准证书、营业执照复印件;
      13、法律文件送达授权委托书;
      14、其它材料。
      (二)第二阶段申请
      1、申请书(列明变更事项、主管部门原则批复时间,刊登公告时间、相关部门已会签,已通知公司债权人,无异议。签署年月日。);
      2、报纸公告(天津日报,公告一次)原件;(公司自初审同意之日起十日内向债权人发出通知书,三十日内在《天津日报》公告一次)
      3、各有关部门意见会签表(原件);
      4、主要债权人意见;
      5、合并各公司(或分立公司)批准证书正本、副本2(原件)。

      四、办事程序
      1、企业向注册地商务部门提出申请;
      2、注册地商务部门审核后出具原则性批复(通知),并将会签表、报纸公告范本、通知债权人范本交企业;
      3、企业进行各部门会签并公告债权人;
      4、自公告之日起四十五日后,企业进行第二阶段申报;
      5、注册地商务部门进行全面审核,出具批复、批准证书。

      五、报纸公告和债权人通知参考范本
      (一)外商投资企业合并公告及债权人通知参考范本
      1、外商投资企业吸收合并公告参考范本   
      ××公司(接纳方公司)拟吸收合并××公司(拟解散公司),已于×年×月×日获得××(指审批机关)初步同意。
      根据有关法律、法规,××公司(接纳方公司)和××公司(拟解散公司)的债务由××公司(接纳方公司)承继,本公司债权人可自×年×月×日(指发布公告之日)起四十五日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。
      本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司合并将按照法定程序实施。
      特此公告
      联系人:   
      联系方式:    
      公司(接纳方公司或拟解散公司)
      (法定代表人签字、公司盖章)年 月 日  
      2、外商投资企业吸收合并债权人通知参考范本:  
      ××女士/先生/公司(指接纳方公司或拟解散公司的债权人):    
      ××公司(接纳方公司)拟吸收合并××公司(拟解散公司),已于×年×月×日获得××(指审批机关)初步同意。    
      根据有关法律、法规,××公司(接纳方公司)和××公司(拟解散公司)的债务由××公司(接纳方公司)承继。    
      您/贵公司可自接到通知之日起三十日内,要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利,公司合并将按照法定程序实施。   
      特此通知    
      联系人:   
      联系方式:
      公司(接纳方公司或拟解散公司)
      (法定代表人签字、公司盖章) 年 月 日
      3、外商投资企业新设合并公告参考范本:  
      ××公司(拟合并公司)拟与××公司(其它拟合并公司)合并为××公司(合并后新设的公司),已于×年×月×日获得(审批机关)初步同意。       
      根据有关法律、法规,××公司(拟合并公司)和××公司(其它拟合并公司)的债务由××公司(合并后新设的公司)承继,本公司债权人可自×年×月×日(指第一次发布公告之日)起四十五日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。    
      本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司合并将按照法定程序实施。    
      特此公告    
      联系人:    
      联系方式:    
      公司(拟合并公司)
      (法定代表人签字、公司盖章)年 月 日
      4、外商投资企业新设合并债权人通知参考范本:    
      ××女士/先生/公司(指拟合并公司债权人):    
      ××公司(拟合并公司)拟与××公司(其它拟合并公司)合并为××公司(指合并后新设的公司),已于×年×月×日获得××(审批机关)初步同意。    
      根据有关法律、法规,××公司(拟合并公司)和××公司(其它拟合并公司)的债务由××公司(指合并后新设的公司)承继。    
      您/贵公司可自接到通知之日起三十日内,要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利,公司合并将按照法定程序实施。    
      特此通知    
      联系人:       
      联系方式:        
      公司(拟合并公司)
      (法定代表人签字、公司盖章)年 月 日  

      (二)外商投资企业分立公告及债权人通知参考范本   
      1、外商投资企业分立公告参考范本 :   
      ××公司(拟分立公司)拟分立为A公司、B公司(C公司……),已于×年×月×日获得××(审批机关)初步同意。       
      根据有关法律法规,×× 公司(拟分立公司)债务由分立后的公司承继。经协商,×× 公司(拟分立公司)债务拟由A公司承担××,B公司承担××(C公司承担××,……)。本公司债权人可自×年×月×日(指第一次发布公告之日)起四十五日内要求公司对该债务承继方案进行修改,或者要求清偿债务或提供相应的担保。    
      本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司分立将按照法定程序实施。    
      特此公告    
      联系人:    
      联系方式:    
      公司(拟分立公司)
      (法定代表人签字、公司盖章)年 月 日
      2、外商投资企业分立债权人通知参考范本    
      ××女士/先生/公司:(指拟分立公司债权人):    
      ××公司(拟分立公司)拟分立为A公司、B公司(C公司……),已于×年×月×日获得××(审批机关)初步同意。       
      根据有关法律、法规,××公司(拟分立公司)的债务由分立后的公司承继。经协商,××公司(拟分立公司)拟由A公司承担××,B公司承担××(C公司承担××,……)。    
      您/贵公司可自接到通知之日起三十日内,要求本公司对该债务继承方案进行修改,或者要求清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利,公司分立将按照法定程序实施。    
      特此通知    
      联系人:    
      联系方式:
      公司(拟分立公司)
      (法定代表人签字、公司盖章) 年 月 日

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